Устав ОАО Обновление Арбата 2008 г.

УТВЕРЖДЕНО

единственным акционером

открытого акционерного общества

«Обновление Арбата»

Решение №________ от «___» ________ г.

______________В.Н. Силкин

УСТАВ

открытого акционерного общества

«Обновление Арбата»

Москва 2008г.

 

СОДЕРЖАНИЕ:

 

1. Общие положения……………………………………………………………………………3

2. Правовой статус Общества………………………………………………...……….……….4

3. Уставный капитал Общества. Ценные бумаги Общества…..…..…….……………….….5

4. Права и обязанности акционера Общества………………………………………………...6

5. Органы управления и контроля Общества………………………………..………………..7

6. Общее собрание акционеров..….…..……………………………………………………….7

7. Совет директоров……………..……………………………………………………………...9

8. Единоличный исполнительный орган……………..………………...…………………....15

9. Имущество Общества и сделки с имуществом Общества……………………………….18

10. Дивидендная политика……………………………………………………………………..19

11. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества……………………..24

12. Хранение документов Общества. Раскрытие информации……………………………...26

13. Реорганизация и ликвидация Общества…………………………………………………..27

14. Заключительные положения……………………………………………………………….28

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Обновление Арбата», именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с постановлением Правительства Москвы от 30.09.97 г. № 712 "О создании открытого акционерного общества "Обновление Арбата", является правопреемником Государственного унитар­ного предприятия по эксплуатации высотных административных и жилых до­мов в части прав и обязательств, связанных с использованием имуществен­ного комплекса по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 21.

1.2. Общество действует в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами РФ и настоящим уставом.

1.3. Настоящий Устав является новой редакцией Устава Общества.

1.4. Учредителем Общества является субъект Российской Федерации - город Москва, по акциям которого его права как акционера осуществляет Департамент имущества города Москвы.

1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Открытое акционерное общество «Обновление Арбата».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

ОАО «Обновление Арбата».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке:

Joint-Stock Company “Reconstruction of Arbat”.

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке:

J.S.C. “Reconstruction of Arbat”.

1.6. Место нахождения Общества: 119019, г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 21.

1.7. Основной целью Общества является извлечение прибыли.

1.8. Основными направлениями деятельности Общества являются:

- Сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (код по ОКВЭД 70.20);

- Подготовка строительного участка (код по ОКВЭД 45.1);

- Производство общестроительных работ по возведению зданий (код по ОКВЭД 45.21.1);

- Производство общестроительных работ по строительству прочих зданий и сооружений, не включенных в другие (код по ОКВЭД 45.21.6);

- Устройство покрытий зданий и сооружений (код по ОКВЭД 45.22);

- Производство прочих строительных работ (код по ОКВЭД 45.25);

- Монтаж инженерного оборудования зданий и сооружений (код по ОКВЭД 45.3);

- Производство отделочных работ (код по ОКВЭД 45.4);

- Финансовое посредничество, не включенное в другие группировки (код по ОКВЭД 65.23);

- Капиталовложения в собственность (код по ОКВЭД 65.23.3);

- Управление эксплуатацией нежилого фонда (код по ОКВЭД 70.32.2);

- Покупка и продажа собственного недвижимого имущества (код по ОКВЭД 70.12.2); а также:

- осуществление капитального ремонта, реконструкции и последующей эксплуатации зданий по ул. Новый Арбат, д. 21 и других зданий и сооружений, находящихся в собственности Общества;

- обеспечение разработки и осуществление мероприятий по вопросам мобилизационной подготовки, гражданской обороны в чрезвычайных ситуациях и защиты сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с законодательными и иными правовыми актами Российской Федерации, а также договорными обязательствами, заключенными по данным направлениям деятельности;

- Осуществление других видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством.

1.9. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

1.10. Срок деятельности Общества не ограничен.

2. Правовой статус Общества.

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество по своей организационно-правовой форме является открытым акционерным обществом.

2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, а также другие печати, содержащие надписи, определенные в установленном порядке, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также может иметь зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.

2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.6. Акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

2.7. Общество не отвечает по обязательствам государства, его органов и своих акционеров, равно как государство, его органы и акционеры не несут ответственности по обязательствам Общества.

2.8. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу, а также персональные данные работников Общества.

2.9. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества. Создание и деятельность дочерних и зависимых обществ на территории РФ регулируется законодательством РФ, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международными договорами РФ.

2.10. Общество не отвечает по долгам дочерних и зависимых обществ, а они – по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.

2.11. Решения об учреждении дочерних и зависимых обществ принимаются советом директоров Общества по представлению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества.

2.12. Общество вправе создавать другие организации (включая некоммерческие) по решению совета директоров, принимаемому на основании предложения единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества и участвовать в их деятельности.

2.13. Общество может в установленном порядке создавать как в РФ, так и на территории других государств филиалы и открывать представительства. Создание филиалов и открытие представительств, а также ликвидация филиалов и закрытие представительств Общества осуществляется на основании решению совета директоров Общества, принятого по предложению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества. Филиалы и представительства действуют в соответствии с утвержденными единоличным исполнительным органом (управляющей организацией) Общества положениями о них.

2.14. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, а на территории других государств – в соответствии с законодательством указанных государств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2.15. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) Обществом, не являются юридическими лицами и наделяются имуществом, принадлежащим Обществу.

2.16. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) Обществом, осуществляют свою деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются от занимаемой должности единоличным исполнительным органом (управляющей организацией) Общества по предварительному согласованию с советом директоров Общества.

Руководители филиалов и представительств Общества действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества.

2.17. Руководители филиалов и представительств, а также уполномоченные ими лица осуществляют права и обязанности работодателя в трудовых отношениях с работниками этих филиалов и представительств.

2.18. Для реализации целей и задач, стоящих перед Обществом, и осуществления хозяйственной деятельности Общество принимает внутренние документы.

3. Уставный капитал Общества. Ценные бумаги Общества.

3.1. Уставный капитал Общества составляет 930497000 (Девятьсот тридцать миллионов четыреста девяносто семь тысяч) рублей.

3.2. Обществом выпущены и размещены среди акционеров:

- обыкновенные именные акции в количестве 930497 (Девятьсот тридцать тысяч четыреста девяносто семь) штук, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая.

3.3. 100% Уставного капитала Общества в размере 930497000 (Девятьсот тридцать миллионов четыреста девяносто семь тысяч) рублей оплачено имуществом. На момент регистрации Общества Уставный капитал сформирован путем внесения следующего недвижимого имущества – здание по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 21.

3.4. Субъекту Российской Федерации – городу Москва принадлежит 930497000 (Девятьсот тридцать миллионов четыреста девяносто семь тысяч) обыкновенных именных акций на общую сумму 930497000 (Девятьсот тридцать миллионов четыреста девяносто семь тысяч) рублей – 100% уставного капитала.

3.5. Общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала Общества.

3.6. В период владения городом Москвой принадлежащим ему пакетом акций Общества увеличение уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться только в случае, если при таком увеличении сохраняется существующий размер доли города Москвы в уставном капитале Общества.

3.7. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем:

- увеличения номинальной стоимости акций Общества;

- размещения дополнительных акций.

3.8. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

3.9. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем:

- уменьшения номинальной стоимости акций;

- приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

3.10. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случае, если Общество в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

3.11. Ведение и хранение реестра акционеров Общества осуществляет специализированная организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра - регистратор.

4. Права и обязанности акционера Общества.

4.1. Акционер – владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

- распоряжаться своими акциями по своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством РФ;

- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров;

- получать долю чистой прибыли (дивиденды) Общества подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом;

- получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационную стоимость), оставшегося при ликвидации Общества после осуществления расчетов с кредиторами, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа) в очередности и порядке, предусмотренными законодательством РФ и настоящим уставом;

- получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров;

- получать информацию о деятельности Общества в соответствии с п. 1 ст. 91 Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- передавать все права или их часть, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям) на основании доверенности;

- на преимущественное приобретение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, в случаях предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

- вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проведения внеочередной проверки Ревизионной комиссией (ревизором) или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;

- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством и иными правовыми актами РФ, а также решениями общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

4.2. Акционер Общества обязан:

- своевременно информировать регистратора Общества об изменении своих данных;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством РФ или настоящим уставом.

5. Органы управления и контроля Общества.

5.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- единоличный исполнительный орган (управляющая организация).

Органом управления Общества, находящимся в стадии ликвидации, является его ликвидационная комиссия, назначенная общим собранием акционеров Общества, принявшим решение о ликвидации, или решением суда.

5.2. Контроль за финансово - хозяйственной деятельностью Общества осуществляют ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор Общества.

6. Общее собрание акционеров.

6.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

В соответствии со ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров Общества, принимаются единственным акционером Общества в лице Департамента имущества города Москвы и оформляются соответствующим распорядительным документом. При этом положения Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок и сроки созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров Общества.

6.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в настоящий устав или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

3) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества;

8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) дробление и консолидация акций;

13) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, в том числе:

§ Положения о совете директоров;

§ Положения о единоличном исполнительном органе;

§ Положения о ревизионной комиссии (ревизоре);

18) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

19) реорганизация Общества в форме слияния, утверждение договора о слиянии, передаточного акта и устава создаваемого в результате слияния общества;

20) реорганизация Общества в форме присоединения, утверждение договора о присоединении и передаточного акта;

21) реорганизация Общества в форме разделения, утверждение порядка и условий разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций Общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;

22) реорганизация Общества в форме выделения, утверждение порядка и условий выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций Общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров Общества, приобретении акций создаваемого общества самим Обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;

23) образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении договора (контракта) с единоличным исполнительным органом Общества;

24) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации;

25) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации и расторжении договора с ней;

26) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

27) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами совета директоров Общества своих обязанностей;

28) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссией (ревизором) Общества своих обязанностей;

29) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

6.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества.

7. Совет директоров.

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров Общества.

7.2. Компетенция совета директоров.

7.2.1. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение стратегии Общества и приоритетных направлений его деятельности, в том числе утверждение годового бюджета, бюджетов на среднесрочную и долгосрочную перспективу, программ развития, бизнес-планов и технико-экономических обоснований, внесение изменений в указанные документы, контроль за их выполнением;

2) определение кредитной политики Общества в части выдачи Обществом ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и др.;

3) внесение на рассмотрение общего собрания акционеров Общества следующих вопросов:

- реорганизация Общества, ее форма, а также другие вопросов, связанные с реорганизацией;

- увеличение уставного капитала Общества;

- дробление и консолидация акций;

- одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

- одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также сделок, на которые в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, если не достигнуто единогласие совета директоров об одобрении указанных сделок;

- одобрение сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, если совет директоров не может одобрить сделку вследствие того, что все его члены являются заинтересованными и (или) не являются независимыми, а также, если число незаинтересованных директоров составляет менее кворума, предусмотренного настоящим уставом;

- приобретение Обществом размещенных акций;

- участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

- утверждение внутренних документов (положений), регулирующих деятельность органов Общества;

- передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.

4) предварительное утверждение годового отчета Общества;

5) подготовка и утверждение отчета совета директоров Общества по приоритетным направлениям деятельности Общества, который подлежит включению в годовой отчет Общества;

6) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, отчета об итогах приобретения акций Общества;

7) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации и назначении временного единоличного исполнительного органа Общества и внесение на рассмотрение общего собрания акционеров Общества вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества новой управляющей организации;

8) размещение Обществом облигаций, за исключением конвертируемых в акции;

9) приобретение размещенных Обществом облигаций в случаях, предусмотренных решением о выпуске таких облигаций;

10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

11) рекомендации общему собранию акционеров Общества о размере дивидендов и порядке их выплаты;

12) использование резервного и иных фондов Общества;

13) одобрение крупных сделок в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также сделок, на которые в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, включая:

- сделки (заем, кредит, залог, поручительство, вексельные сделки, аренда, установление сервитута, участие в простом товариществе, передача имущества в доверительное управление и др.), связанные с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

- сделки, связанные с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения любого недвижимого имущества Общества;

- сделки, связанные с безвозмездной передачей имущества акционерного общества и безвозмездным оказанием услуг членам совета директоров, единоличному исполнительному органу, управляющей организации, членам ревизионной комиссии (ревизору), аудитору Общества и/или третьим лицам;

- сделки благотворительного и спонсорского характера.

14) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15) участие и прекращение участия Общества в других организациях;

16) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее – ДЗО), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»:

- об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;

- о реорганизации и ликвидации ДЗО;

- об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;

- об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

- об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

- о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

- о дроблении и консолидации акций ДЗО;

- об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

- об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;

- о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество, утверждаемым советом директоров Общества;

- о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;

- о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров и ревизионной комиссии (ревизору) ДЗО;

17) предоставление членам совета директоров Общества или другим лицам права подписи от имени Общества договоров с единоличным исполнительным органом (управляющей организацией) Общества;

18) определение условий договоров (в том числе условий о размерах вознаграждений и компенсаций), заключаемых с единоличным исполнительным органом, управляющей организацией и корпоративным секретарем Общества;

19) определение условий договора на проведение аудиторской проверки деятельности Общества по требованию акционера, заключаемого с аудитором Общества, в том числе в части размера оплаты услуг аудитора;

20) утверждение общей структуры исполнительного аппарата Общества, включая распределение полномочий между членами исполнительного аппарата Общества, и внесение изменений в нее. Под исполнительным аппаратом Общества понимается единоличный исполнительный орган Общества, заместители единоличного исполнительного органа Общества, руководители структурных подразделений, подчиняющихся напрямую единоличному исполнительному органу или его заместителям;

21) избрание (переизбрание) председателя совета директоров Общества и его заместителя (заместителей);

22) согласование совмещения единоличным исполнительным органом Общества должностей в органах управления других организаций;

23) рассмотрение отчетов единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества и оценка эффективности их работы;

24) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;

25) утверждение внутренних документов Общества:

§ Положения о корпоративном секретаре;

§ Положения о хранении документов;

§ Положения об информационной политике;

§ Положения о существенных корпоративных действиях;

§ Положения о конфиденциальной информации;

§ Положения о фондах;

§ Кодекса корпоративного поведения;

§ положения о комитетах совета директоров;

§ других внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или единоличного исполнительного органа Общества;

26) создание филиалов и открытие представительств, ликвидация филиалов и закрытие представительств, а также внесение в устав Общества изменений/дополнений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и ликвидацией филиалов, закрытием представительств;

27) предварительное согласование назначения на должность и освобождения от занимаемой должности руководителей филиалов и представительств Общества;

28) определение условий договоров (дополнительных соглашений), заключаемых с руководителями филиалов и представительств Общества, а также рассмотрение вопросов, решения по которым должны приниматься советом директоров Общества в соответствии с указанными договорами;

29) утверждение регистратора Общества и условий договоров (дополнительных соглашений) с ним, а также расторжение договоров (дополнительных соглашений) с ним;

30) назначение корпоративного секретаря и досрочное прекращение его полномочий, подтверждение полномочий корпоративного секретаря Общества;

31) утверждение организационной структуры Общества, включая основные функции структурных подразделений;

32) создание постоянно действующих или временных (для решения определенных вопросов) комитетов совета директоров Общества;

33) определение количественного состава комитетов совета директоров Общества, избрание членов комитетов и досрочное прекращение их полномочий;

34) избрание председателя комитетов совета директоров Общества;

35) принятие решения о реализации собственных акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате приобретения и выкупа;

36) утверждение кандидатуры независимого оценщика;

37) привлечение единоличного исполнительного органа Общества к ответственности в соответствии с законодательством РФ;

38) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

7.2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу (управляющей организации) Общества.

7.3. Избрание членов Совета директоров и прекращение их полномочий.

7.3.1. Количественный состав совета директоров Общества составляет 5 (пять) членов.

7.3.2. Совет директоров Общества избирается общим собранием акционеров на срок, установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.3.3. В состав совета директоров Общества, в том числе могут входить независимые директора.

Члены совета директоров Общества считаются независимым, если они:

- не являются на момент избрания и в течение 1 (одного) года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками Общества;

- не являются должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

- не являются супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц Общества;

- не являются аффилированными лицами Общества, за исключением члена совета директоров Общества;

- не являются сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 (десять) и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров Общества;

- не являются представителями государства, т.е. лицами, которые являются представителями Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции»), и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.), соответственно, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

7.3.4. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

7.4. Председатель совета директоров.

7.4.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов избранных членов совета директоров Общества.

7.4.2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов избранных членов совета директоров Общества.

7.4.3. Председатель совета директоров Общества организует работу совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

7.4.4. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, избираемый из числа членов совета директоров большинством голосов избранных членов совета директоров Общества.

7.4.5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

7.5. Заседания совета директоров.

7.5.1. Первое заседание нового состава совета директоров Общества, избранного общим собранием акционеров, проводится не позднее 30 (тридцати) дней с даты его избрания. На данном заседании должны быть избраны Председатель и заместитель председателя совета директоров Общества, а также утвержден план работы совета директоров Общества.

7.5.2. Кворум для проведения заседания составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

7.5.3. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, в том числе и при заочном голосовании, за исключением следующих случаев:

1) решение по вопросу о приостановлении полномочий управляющей организации, назначении временного единоличного исполнительного органа Общества и внесении на рассмотрение общего собрания акционеров Общества вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа новой управляющей организации принимается большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества;

2) решения по вопросу одобрения крупных сделок, а также сделок, на которые настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, совет директоров принимает единогласно (при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества). В случае если единогласие совета директоров Общества не достигнуто, по решению совета директоров Общества указанный вопрос может быть внесен на решение общего собрания акционеров Общества;

3) решения по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если все члены совета директоров являются заинтересованными и(или) не являются независимыми директорами, решение об одобрении сделки принимается общим собранием акционеров Общества.

7.5.4. Член совета директоров считается выбывшим в случае:

- смерти;

- признания в установленном законом порядке члена совета директоров ограниченно дееспособным или недееспособным;

- признания в установленном законом порядке члена совета директоров безвестно отсутствующим;

- объявления в установленном законом порядке члена совета директоров умершим;

- освобождение члена совета директоров - представителя интересов города Москвы в совете директоров Общества, являющегося государственным гражданским служащим органов исполнительной власти города Москвы, от замещаемой должности государственной гражданской службы и увольнение с государственной гражданской службы (в случае незаключения договора на представление интересов города Москвы в органах управления акционерного общества);

- поступления члена совета директоров на военную службу по призыву;

- признания члена совета директоров полностью нетрудоспособным в соответствии с медицинским заключением.

В течение 10 (десяти) дней с момента выявления обстоятельств, позволяющих считать члена совета директоров выбывшим, председатель совета директоров обязан довести данную информацию до сведения общего собрания акционеров Общества с целью решения им вопроса о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании членов совета директоров.

7.5.5. Заседания совета директоров Общества проводятся по месту нахождения Общества или по месту нахождения Департамента имущества города Москвы не ранее 10 (десяти) и не позднее 19 (девятнадцати) часов по местному времени проведения заседания.

7.5.6. Заседания совета директоров Общества могут проводиться в форме совместного присутствия или заочного голосования.

Решения совета директоров Общества, которые в соответствии с настоящим уставом принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании, могут быть приняты заочным голосованием.

7.5.7. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества - Положением о совете директоров.

7.6. В Обществе по решению совета директоров могут создаваться:

- комитет по аудиту;

- комитет по кадрам и вознаграждениям;

- комитет по стратегическому планированию и инвестициям;

- комитет по бюджетированию и развитию;

- иные комитеты совета директоров.

Член совета директоров Общества, не может быть одновременно членом более чем в трех комитетах совета директоров Общества.

Порядок формирования, функции и иные вопросы деятельности комитетов совета директоров Общества регламентируется Положениями о комитетах совета директоров.

7.7. Члены совета директоров Общества обязаны раскрывать информацию о владении ценными бумагами Общества, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Общества.

7.8. По решению общего собрания акционеров Общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров и членов комитетов совета директоров, и выплачивается вознаграждение.

Порядок и условия выплаты вознаграждения определяются в Положении о совете директоров.

8. Единоличный исполнительный орган.

8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - генеральный директор Общества.

8.2. Избрание и прекращение полномочий генерального директора.

8.2.1. Избрание генерального директора Общества осуществляется общим собранием акционеров Общества.

Срок полномочий генерального директора Общества составляет 3 (три) года с даты принятия общим собранием акционеров Общества решения об избрании его на указанную должность.

8.2.2. Права и обязанности генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются нормативными правовыми актами РФ и договором (контрактом), заключаемым с ним Обществом. Договор (контракт) от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества. Условия договора (контракта), в том числе в части вознаграждения и срока полномочий генерального директора Общества, определяются советом директоров Общества.

8.2.3. Совмещение генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций, допускается только с согласия совета директоров Общества.

8.2.4. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий генерального директора Общества и об избрании нового генерального директора Общества.

8.3. Компетенция генерального директора Общества.

8.3.1. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

8.3.2. Генеральный директор действует без доверенности от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных законодательством, иными правовыми актами РФ, настоящим уставом, а также решениями общего собрания акционеров и совета директоров Общества:

- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;

- осуществляет текущее руководство деятельностью Общества;

- представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в отношениях с другими организациями, предприятиями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими лицами;

- открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях – в организациях – профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета;

- совершает сделки от имени Общества, в пределах полномочий, установленных законодательством, иными правовыми актами РФ и настоящим уставом;

- выдает доверенности от имени Общества, а также отменяет их;

- представляет интересы Общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;

- принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

- вносит на рассмотрение совета директоров Общества вопрос о создании филиалов и открытии представительств, а также ликвидации филиалов и закрытии представительств Общества;

- утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;

- назначает на должность и освобождает от занимаемой должности руководителей филиалов и представительств Общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом;

- осуществляет в отношении работников права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством РФ;

- в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата Общества утверждает штатное расписание и должностные оклады работников;

- издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- принимает решение о принятии на работу и увольнении с работы работников Общества, за исключением заместителей единоличного исполнительного органа;

- заключает трудовые договоры (соглашения) с работниками Общества;

- поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества;

- обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора;

- обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами по договорам Общества;

- разрабатывает рекомендации для совета директоров Общества по использованию резервного и иных фондов Общества;

- осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;

- организует защиту конфиденциальной информации Общества;

- представляет на рассмотрение совета директоров Общества отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

- представляет на рассмотрение совета директоров Общества отчеты и документы, рассмотрение (утверждение, одобрение) которых осуществляется советом директоров, а также отчеты и документы, определяемые на основании отдельного решения совета директоров Общества;

- представляет на рассмотрение совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибыли и убытков Общества;

- в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;

- решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

8.3.3.Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

8.4. Управляющая организация.

8.4.1. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы управляющей организации.

Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации.

В случае передачи полномочий генерального директора Общества управляющей организации, ее положение, полномочия, права и обязанности определяются законодательством, иными правовыми актами РФ и договором (контрактом), заключаемым с ней Обществом. Договор (контракт) с управляющей организацией от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества. Условия договора с управляющей организацией, в том числе в части срока ее полномочий и размера оплаты услуг управляющей организации, определяются советом директоров Общества.

8.5. Полномочия единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества по совершению сделок с имуществом Общества.

8.5.1. Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества не вправе без предварительного одобрения советом директоров Общества совершать крупные сделки предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества), а также сделки, на которые в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, включая:

- сделки (заем, кредит, залог, поручительство, вексельные сделки, аренда, установление сервитута, участие в простом товариществе, передача имущества в доверительное управление и др.), связанные с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

- сделки, связанные с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения любого недвижимого имущества Общества;

- сделки, связанные с безвозмездной передачей имущества акционерного общества и безвозмездным оказанием услуг членам совета директоров, единоличному исполнительному органу, (управляющей организации), членам ревизионной комиссии (ревизору), аудитору Общества и/или третьим лицам;

- сделки благотворительного и спонсорского характера.

8.5.2. Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества не вправе без предварительного одобрения общим собранием акционеров Общества, совершать крупные сделки:

- предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

- предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также сделки, на которые в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, в случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу одобрения крупной сделки не достигнуто.

9. Имущество Общества и сделки с имуществом Общества.

9.1. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему акционерами. Общее собрание акционеров Общества не обладает правом собственности на имущество, внесенное в уставный капитал Общества.

9.2. Общество осуществляет свободное владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом, с учетом ограничений установленных законодательством, иными правовыми актами РФ и настоящим уставом.

9.3. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе. Источники образования имущества, доходы, балансовая и чистая прибыль Общества формируются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

9.4. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пять) процентов от уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 (пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения им установленного в настоящем пункте размера.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Средства резервного фонда используются по решению совета директоров Общества.

Общество вправе образовывать иные фонды, положения о которых утверждает совет директоров Общества.

9.5. Крупные сделки, сделки, на которые в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются Обществом только после одобрения их общим собранием акционеров или советом директоров Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.6. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

До тех пор пока владельцем более 2 (двух) процентов голосующих акций Общества является город Москва, для определения рыночной стоимости имущества обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

10. Дивидендная политика.

10.1. Понятие, цели и задачи дивидендной политики.

10.1.1. Реализация прав общего собрания акционеров Общества на дивиденды осуществляется посредством дивидендной политики, которая представляет собой регламентированную формализованную процедуру формирования источников дивидендных выплат, расчета дивидендов и порядок осуществления их выплаты в Обществе.

10.1.2. Основные задачи дивидендной политики Общества:

- улучшение результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества;

- максимизация совокупного дохода единственного акционера Общества, при сохранении достаточного финансирования деятельности Общества;

- повышение рыночной стоимости акций Общества.

10.1.3. Элементы дивидендной политики Общества:

Дивиденд - представляет собой часть чистой прибыли Общества, приходящейся на одну акцию, и подлежащей распределению среди акционеров;

Чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов - часть чистой прибыли Общества, распределяемая между акционерами пропорционально числу и виду принадлежащих им акций. На каждую акцию одной категории и типа начисляются равные дивиденды;

Реинвестирование прибыли – перераспределение прибыли в капитале Общества с целью расширения производства;

Резервный фонд – часть собственного капитала Общества, образуемая за счет ежегодных отчислений от его прибыли до достижения им размера, установленного настоящим уставом, которая служит для покрытия потерь, а также для погашения облигаций Общества и выкупа собственных акций в случае отсутствия иных средств;

Фонд потребления – образуется за счет отчислений из чистой прибыли Общества для осуществления социальных выплат и премирования работников, покрытия управленческих и административных расходов, не включаемых в себестоимость, покрытия расходов, связанных с содержанием социальных объектов Общества;

Совокупный доход акций – складывается из дивидендных выплат и доходов от изменения рыночной стоимости акций.

10.2. Принципы формирования дивидендной политики.

Принципы дивидендной политики определяют подходы к формированию источников для выплаты дивидендов, расчеты сумм дивидендов и основываются на определении последовательности аналитических, расчетных и контрольных процедур.

10.2.1. Основные принципы дивидендной политики Общества:

1) Принцип соответствия критериев расчета дивидендов требованиям закона.

Данный принцип означает, что процедура расчета и начисления дивидендов базируется на требованиях законодательства РФ и города Москвы.

2) Принцип максимального учета финансового результата деятельности и текущего финансово-экономического состояния Общества.

Указанный принцип обеспечивает реализацию дивидендной политики на основе реальных результатов деятельности Общества с учетом всех факторов, влияющих на его финансово-хозяйственную деятельность.

3) Принцип оптимальности реинвестирования прибыли.

Принцип оптимальности реинвестирования прибыли Общества реализуется исходя из приоритетности инвестиционного проекта и базируется на оценке эффективности этого проекта и определения целесообразности его реализации.

4) Принцип обоснованности формирования фонда потребления.

Принцип обоснованности формирования Обществом фонда потребления базируется на объективном учете факторов, обеспечивающих финансовые результаты деятельности Общества, достаточные для формирования его фонда потребления.

5) Принцип прозрачности для акционеров доли управленческих и административных затрат в финансовой деятельности.

Принцип прозрачности означает, что обоснование управленческих и административных расходов Общества доступно и понятно для акционеров и не оказывает существенного влияния на уменьшение размера дивидендных выплат.

10.3. Ограничения на выплату дивидендов.

10.3.1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- находящимся на балансе Общества;

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены Обществом в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- если на день принятия решения (объявления) о выплате дивидендов Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия решения (объявления) о выплате дивидендов стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

10.3.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты дивидендов Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты дивидендов стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

10.4. Источники формирования средств для выплаты дивидендов.

10.4.1. Средства для начисления и выплаты дивидендов на акции Общества формируются из его чистой прибыли за отчетный период при ее достаточности. Для выплаты дивидендов может быть направлена нераспределенная прибыль прошлых периодов.

10.4.2. Распределение чистой прибыли Общества осуществляется в зависимости от выбранной Обществом стратегии развития, которая может быть ориентирована на постановку следующих целей:

Стратегические цели:

- повышение эффективности деятельности Общества за счет осуществления его модернизации и реконструкции;

- сохранение имеющихся и завоевание новых сегментов рынка для своей продукции/услуг (приобретение и освоение новых технологий, осуществление активной маркетинговой политики, обеспечение выхода Общества на мировые рынки);

- разработка и реализация инвестиционных проектов, направленных на увеличение рыночных преимуществ Общества (улучшение качества товаров и услуг);

- внедрение эффективных методов управления Обществом;

- повышение надежности деятельности Общества.

Тактические цели:

- рост курсовой стоимости акций Общества;

- получение прибыли от торговли собственными акциями;

- расширение круга существующих инвесторов.

10.4.3. В зависимости от выбранной стратегии Общества и сформулированных целей осуществляется распределение чистой прибыли Общества, которое может осуществляться только по следующим направлениям:

- реинвестирование доли чистой прибыли Общества - до 35%;

- обязательные отчисления в резервный фонд Общества - до 5%;

- отчисления в фонд потребления и другие фонды, предусмотренные настоящим уставом – до 10%;

- дивидендные выплаты акционерам Общества – не менее 50%.

10.4.4. Изменение соотношения в распределении чистой прибыли Общество может производить в следующих случаях:

1) При осуществлении реинвестирования прибыли по согласованному с Департаментом имущества города Москвы технико-экономическому обоснованию (далее – «ТЭО»);

2) При повышении размера отчислений в фонд потребления в случае прироста чистой прибыли Общества по сравнению с предыдущим годом.

Если сумма инвестиций, направляемых на реинвестирование, превышает 35% чистой прибыли, Обществу необходимо разработать обоснование инвестиционного проекта в соответствии с требованиями, установленными Правительством Москвы. Порядок принятия решения о направлении доли прибыли на реинвестирование осуществляется в соответствии с процедурой, предусмотренной п. 10.7. настоящего устава.

Дисконтированный срок окупаемости инвестиционного проекта Общества, требующий реинвестирования прибыли, должен быть не более 5 (пяти) лет.

При намерении Общества привлечь кредитные средства, превышающие 25% от балансовой стоимости его активов, возврат которых в перспективе повлечет сокращение дивидендных выплат, оно обязано получить согласование Департамента имущества города Москвы по процедуре, предусмотренной для инвестиционных проектов.

10.4.5. Отчисления в резервный фонд из чистой прибыли Общества осуществляются в установленном настоящим уставом размере до достижения предельного размера, определяемого ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», - не менее 5% от размера уставного капитала Общества.

10.4.6. Размер отчислений в фонд потребления Общества может быть увеличен в случае прироста чистой прибыли Общества в отчетном финансовом году по сравнению с предыдущим годом. Размер отчислений в фонд потребления Общества определяется как расчетная величина, базирующаяся на сопоставлении данных финансовой отчетности за отчетный и предыдущий финансовые годы.

За основу расчета размера отчислений в фонд потребления Общества берутся данные предыдущего года, которые не должны превышать 10% от чистой прибыли Общества, так как составляют исходную базу для последующих расчетов, ориентированную на оптимизацию внутрифирменных затрат. Расчет суммы отчислений осуществляется по следующей формуле:

 

Отч.ФП = Отч. ФП пр. + (Кэф. х Отч.ФП пр.), где

К эф. – коэффициент эффективности управления;

Отч.ФП – отчисления в фонд потребления;

Отч.ФП пр. – отчисления в фонд потребления за прошлый год.

Коэффициент эффективности управления рассчитывается по формуле:

ЧП - ЧП пр.

К эф. = ---------------------, где

ЧП пр.

ЧП - чистая прибыль расчетного финансового года;

ЧП пр. - чистая прибыль предыдущего финансового года.

Если Общество по итогам года получило убыток, отчисления в фонд потребления не производятся.

10.4.7. Размер отчислений в фонды Общества, на реинвестирование прибыли и выплату дивидендов утверждается общим собранием акционеров Общества.

10.5. Порядок расчета суммы дивидендов.

10.5.1. Основу для расчета суммы дивидендов по акциям Общества составляют следующие документы:

- Бухгалтерский баланс за отчетный год (форма № 1);

- Отчет о прибылях и убытках за отчетный период (Форма № 2);

- Отчет о движении капитала за отчетный период (Форма № 3);

- Приложение к бухгалтерскому балансу за отчетный год (Форма № 5);

- Положение о дивидендной политике города Москвы как акционера;

- ТЭО осуществляемого (предполагаемого к осуществлению) инвестиционного проекта;

- настоящий устав.

На основе вышеуказанных отчетных документов, производится расчет следующих показателей для определения суммы дивидендов:

- резервный фонд (РФ) на отчетную дату;

- уставный капитал (УК) на конец финансового года;

- чистая прибыль (ЧП) по итогам финансового года;

- часть чистой прибыли, направляемая на реинвестирование (РП);

- часть прибыли, направляемая в фонд потребления (Отч.ФП).

Расчет суммы дивидендов осуществляется по следующей формуле:

Д = ЧП – Отч.РФ – РП – Отч.ФП, где

Д сумма дивидендов, предназначенная к выплате акционерам;

Отч. РФ – отчисления в резервный фонд.

10.5.2. В случае, если Общество осуществляет промежуточные выплаты, расчет дивидендов производится по этой же формуле на основании отчетных данных периода, за который производятся выплаты.

Расчет дивидендов за отчетный год при промежуточной выплате дивидендов осуществляется по формуле:

Д = ЧП – Отч.РФ – РП – Отч.ФП – Д’, где

 

Д’ – сумма промежуточных дивидендов, выплаченных акционерам;

РП – часть чистой прибыли, направляемая на реинвестирование.

10.6. Порядок, сроки и форма выплаты дивидендов.

10.6.1. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров Общества по рекомендации совета директоров Общества в соответствии с порядком, установленном настоящим уставом. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.

10.6.2. Дивиденды выплачиваются только денежными средствами.

10.6.3. Дата выплаты дивидендов определяется уставом Общества или решением общего собрания акционеров Общества о выплате годовых дивидендов.

10.6.4. Порядок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров Общества.

10.6.6. Выплата дивидендов Обществом по итогам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года осуществляется в порядке, аналогичном порядку выплаты годовых дивидендов, определенному в настоящем пункте устава.

10.7. Порядок согласования решения о реинвестировании прибыли

10.7.1. Обоснование нового инвестиционного проекта, разрабатываемое в соответствии с п. 10.4. настоящего устава, вместе с предложением о реинвестировании чистой прибыли вносится Обществом в течение 30 (тридцати) дней после окончания финансового года в совет директоров Общества и Департамент имущества города Москвы.

В случае положительного решения о реализации нового инвестиционного проекта и направления чистой прибыли на реинвестирование Департамент имущества города Москвы осуществляет экономический мониторинг с целью финансового контроля реализации инвестиционного проекта.

10.7.2. Экономический мониторинг инвестиционного проекта производится не реже 1 (одного) раза в 6 (шесть) месяцев на основе Типового отчета Общества (составленного по форме, утвержденной Правительством Москвы) по следующим направлениям:

- анализ экономического окружения проекта;

- расчет бюджетной эффективности;

- оценка степени отклонения проекта от плана, заложенного в ТЭО.

10.7.3. Для обоснования продолжения инвестиционного проекта и реинвестирования чистой прибыли на следующий год Общество в течение 30 (тридцати) дней после окончания финансового года вносит в совет директоров Общества и Департамент имущества города Москвы предложение о реинвестировании чистой прибыли, а также отчеты об экономическом мониторинге проекта за истекший финансовый год.

10.7.4. В случае неисполнения Обществом условий ТЭО инвестиционного проекта, Департамент имущества города Москвы через своего представителя вправе внести предложение в совет директоров Общества о приостановке реинвестирования чистой прибыли. Для возобновления реинвестирования чистой прибыли Общество обязано разработать новое ТЭО данного инвестиционного проекта и внести его на рассмотрение в совет директоров и Департамент имущества города Москвы в установленном настоящим подпунктом устава порядке.

11. Контроль за финансово - хозяйственной деятельностью Общества.

11.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества.

11.1.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором).

11.1.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается общим собранием акционеров Общества на срок, установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Количественный состав ревизионной комиссии Общества составляет не менее 3 (трех) членов.

11.1.3. Ревизор и члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно занимать иные должности в органах управления Общества.

11.1.4. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии (ревизора) Общества могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров Общества.

11.1.5. К компетенции ревизионной комиссии (ревизора) Общества относится:

- проведение документальных проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Общества;

- проверка (ревизия) финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли и убытков Общества, отчетной документации для налоговых и иных органов государственного власти;

- выявление фактов нарушения установленного нормативными правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности;

- проверка (ревизия) своевременности и правильности платежей, осуществляемых поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начисления и выплат дивидендов, погашения иных обязательств;

- оценка экономической целесообразности финансово-хозяйственных операций Общества;

- проверка (ревизия) законности решений и действий органов Общества, в том числе, заключенных договоров и совершенных сделок;

- проверка (ревизия) выполнения установленных смет, нормативов и лимитов;

- проверка (ревизия) состояния кассы и имущества Общества;

- проверка (ревизия) соблюдения правил ведения делопроизводства и хранения финансовой документации;

- проверка (ревизия) достоверности оперативного, бухгалтерского и статистического учета и отчетности в Обществе;

- проверка (ревизия) выполнения рекомендаций по результатам предыдущих проверок (ревизий);

- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления Общества;

- осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой (ревизией) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

11.1.6. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции ревизионной комиссии Общества, принимаются простым большинством голосов членов ревизионной комиссии, принимающих участие в заседании.

Решения ревизора Общества принимаются им единолично.

11.1.7. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества и ее члены вправе:

- сообщать общему собранию акционеров Общества о случаях, когда выявленные нарушения в финансово-хозяйственной деятельности Общества или опасность причинения ущерба интересам Общества требуют решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров Общества;

- в ходе проверки (ревизии) требовать от органов Общества, руководителей подразделений и служб, филиалов и представительств и должностных лиц предоставления информации (документов и материалов), изучение которой соответствует компетенции ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- требовать письменные объяснения или представление письменных заключений от должностных лиц Общества по вопросам, относящимся к компетенции ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- в случае необходимости привлекать к своей работе специалистов по отдельным вопросам финансово–хозяйственной деятельности, не занимающих должностей в Обществе;

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и внутренним положением, регулирующим деятельность ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

11.1.8. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества и ее члены обязаны:

- своевременно доводить до сведения общего собрания акционеров, совета директоров, единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества результаты осуществленных проверок (ревизий) в форме заключения или акта;

- давать оценку достоверности данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества;

- соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии (ревизора) Общества имеют доступ при выполнении своих функций;

- фиксировать нарушения нормативных правовых актов, настоящего устава, положений, правил и инструкций Общества работниками и должностными лицами Общества;

- осуществлять проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе лиц, названных в Федеральном законе «Об акционерных обществах»;

- при проведении проверок члены ревизионной комиссии (ревизора) Общества обязаны изучить все имеющиеся и полученные документы, и материалы, относящиеся к предмету проверки;

- действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;

- исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и внутренним положением, регулирующим деятельность ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

11.1.9. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), общего собрания акционеров, совета директоров Общества, а также акционера, владеющего не мене чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества

11.1.10. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества и ее членов лица, занимающие должности в органах управления Общества, а также работники Общества (в том числе, главный бухгалтер, руководитель финансовой службы, корпоративный секретарь) обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

11.1.11. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества и ее членов регламентируется внутренним положением, утвержденным общим собранием акционеров Общества.

11.2. Аудитор Общества.

11.2.1. В целях проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе ведения Обществом бухгалтерского, налогового учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

11.2.2. Аудитор Общества ежегодно утверждается общим собранием акционеров Общества.

11.2.3. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с нормативными правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним Обществом договора.

11.2.4. Аудиторская проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционера, являющегося владельцем не менее 10 (десяти) процентов акций Общества.

Аудиторская проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества по требованию акционера Общества должна быть начата не позднее 30 (тридцати) дней с даты предъявления в Общество требования о ее проведении. Срок проведения такой проверки не должен превышать 60 (шестидесяти) календарных дней.

Условия договора на проведение аудиторской проверки деятельности Общества по требованию общего собрания акционеров, заключаемого Обществом с аудитором, в том числе в части размера оплаты услуг аудитора, определяются советом директоров Общества.

11.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) и(или) аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения Обществом установленных законодательством и иными правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

12. Хранение документов Общества. Раскрытие информации.

12.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании Общества;

- настоящий устав, изменения и дополнения, внесенные в настоящий устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- решения общего собрания акционеров, протоколы заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

12.2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 12.1 настоящего устава, по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и внутренним положением Общества.

12.3. Информация об Обществе предоставляется Обществом в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

12.4. Общество обязано обеспечить акционеру доступ к документам, предусмотренным п. 12.1 настоящего устава.

12.5. Документы, предусмотренные п. 12.1 настоящего устава, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества.

Общество обязано в 7-й срок по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 12.1 настоящего устава, предоставить им копии указанных документов, заверенные уполномоченным лицом Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

12.6. Обязательное раскрытие информации осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Общество оперативно представляет в порядке и объемах, определенных нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти, регулирующими вопросы раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, информацию Департаменту имущества города Москвы, а также всем заинтересованным лицам, включая иные органы исполнительной власти города Москвы.

12.7. Общество размещает информацию, подлежащую раскрытию, а также вправе дополнительно размещать информацию, определенную решением совета директоров Общества, на корпоративном интернет-сайте Общества.

13. Реорганизация и ликвидация Общества.

13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются законодательством Российской Федерации.

13.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13.3. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям и в порядке, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

13.4. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления системы мер режима секретности, защиты информации, противодействия иностранным техническим разведкам, охраны и пожарной безопасности.

14. Заключительные положения.

14.1. Настоящий устав вступает в силу с момента его регистрации в порядке, установленном законодательством РФ.

14.2. Решение о внесении изменений и дополнений в настоящий устав принимается общим собранием акционеров Общества в порядке, определенном Федеральном законом «Об акционерных обществах», и вступает в силу с момента государственной регистрации указанных изменений.

14.3. Положения настоящего устава подлежат применению в части, не противоречащей законодательству РФ. В случае если в результате изменения законодательства РФ отдельные положения настоящего устава вступают в противоречие с ним, они утрачивают силу и до момента внесения соответствующих изменений в настоящий устав не применяются.

 Версия для печати:

Ustav OA 2008 г..doc

© 2010-2017 www.newarbat.ru

Все права защищены


E-mail:

secretary@newarbat.ru

Тел:

+7 (495) 363-09-79